Ondernemingsrecht
Management buy-out (MBO)
17 maart, 2026
Wat is het en hoe werkt het voor ondernemers?
Wat is een management buy-out?
Een MBO is een overname waarbij het management van een onderneming zelf (een deel van) de aandelen of activa van die onderneming koopt. Met andere woorden: de leiding van het bedrijf wordt ook (geheel of gedeeltelijk) eigenaar van het bedrijf.
Bij een MBO neemt het management de aandelen geheel of gedeeltelijk over van de bestaande aandeelhouder(s). Het doel is meestal om controle of zelfs zeggenschap over de onderneming te verkrijgen.
Om van een MBO te spreken, moeten twee elementen aanwezig zijn:
- een buy-out: een overname van aandelen of activa;
- door het management: personen die betrokken zijn bij de leiding van de onderneming. Dit zijn vaak (dagelijks) bestuurders, maar dat is niet noodzakelijk vereist. Ook andere leidinggevenden die het bedrijf aansturen, kunnen deel uitmaken van het management.
De MBO is op zichzelf niet specifiek geregeld in de wet. Toch spelen verschillende regels uit het vennootschapsrecht een belangrijke rol bij de voorbereiding en uitvoering ervan.
Welke soorten management buy-out bestaan er?
In de praktijk bestaan verschillende vormen van een MBO. De meest voorkomende vorm is evenwel een overname van aandelen door het management. Hoewel de MBO theoretisch ook betrekking kan hebben op de aankoop van activa, kiest men in de praktijk meestal voor een overname van aandelen. Daardoor krijgt het management in het bedrijf een minderheids- of meerderheidsparticipatie.
Een MBO kan op twee manieren worden gerealiseerd:
- een directe MBO; of
- een indirecte MBO.
Wat is een directe management buy-out?
Bij een directe MBO koopt het management de aandelen rechtstreeks (of dus direct) van de bestaande aandeelhouders. Deze structuur komt in de praktijk minder vaak voor.
Wat is een indirecte management buy-out via een holding?
In veel gevallen kiest het management voor een indirecte MBO. Daarbij richten de managers eerst een nieuwe vennootschap op. Die vennootschap koopt vervolgens de aandelen van de bestaande aandeelhouders. Deze nieuwe vennootschap wordt vaak een holding genoemd. Ze fungeert als overnamevehikel en bezit daarna de aandelen van de operationele onderneming.
Deze structuur biedt verschillende voordelen, zoals:
- een betere financieringsstructuur;
- mogelijke fiscale voordelen; en
- een beperking van persoonlijke aansprakelijkheid.
Omdat de managers via een holding investeren, staat deze vennootschap juridisch tussen hen en de verkopende aandeelhouder(s).
Banken verstrekken in deze structuur vaak makkelijker financiering. Bovendien kunnen dividenden vanuit de werkvennootschap naar de holding stromen om bijvoorbeeld een krediet af te lossen.
Waarom kiezen voor een management buy-out?
De redenen voor een MBO verschillen per betrokken partij. Zowel aandeelhouders, managers als investeerders kunnen hier voordelen in zien.
Voor bestaande aandeelhouders kan een management buy-out een interessante exit zijn. Dat geldt bijvoorbeeld wanneer er geen familiale opvolging is binnen een familiebedrijf. Denk aan een ondernemer die zijn bedrijf wil verkopen, maar geen kinderen heeft die het bedrijf willen of kunnen overnemen. Ook in gespecialiseerde sectoren kan een MBO aantrekkelijk zijn. Het is daar soms moeilijk om een geschikte externe koper te vinden. Een bijkomend voordeel is continuïteit. Het bestaande management kent reeds het bedrijf, de klanten en de processen. Daardoor blijft de werking van de onderneming meestal stabiel na de overname.
Voor managers biedt een MBO de kans om mede-eigenaar van het bedrijf te worden. Dit kan leiden tot financiële en professionele groei. Tegelijk nemen deze managers natuurlijk ook ondernemersrisico. Omdat het management de onderneming goed kent, kan het vaak beter inschatten of een overname economisch zinvol is. Dit speelt bijvoorbeeld bij de waardering van de onderneming, een cruciale stap bij elke overname. Soms stellen externe investeerders ook als voorwaarde dat het bestaande management aan boord blijft. Een MBO kan dan een manier zijn om managers langdurig aan het bedrijf te binden.
Waarom investeren banken en externe investeerders?
Banken verstrekken vaak kredieten voor een MBO. Hun motief is eenvoudig: zij ontvangen rente over de looptijd van het krediet. Ook externe investeerders kunnen deelnemen aan een MBO. Zij brengen niet alleen kapitaal in, maar vaak ook strategische expertise en een netwerk. In ruil verwachten zij dat het management het bedrijf verder laat groeien.
Hoe wordt een management buy-out meestal gefinancierd?
In de praktijk financiert het management een MBO meestal met een welbepaalde combinatie van eigen middelen en externe financiering.
De meest voorkomende financieringsbronnen zijn:
- eigen financiële middelen van het management;
- bankfinanciering; en
- een verkoperslening (zogenaamde vendor loan).
Waarom is bankfinanciering vaak noodzakelijk?
In veel gevallen heeft het management onvoldoende eigen middelen om de volledige aankoopprijs te betalen. Daarom wordt vaak een bankkrediet gebruikt.
Bij een indirecte MBO is het meestal de holdingvennootschap die het krediet afsluit. Die holding staat vervolgens ook in voor de terugbetaling van het krediet aan de bank.
Wat is een verkoperslening (vendor loan)?
Naast een bankfinanciering kan ook een verkoperslening worden gebruikt. Daarbij stemt de verkopende aandeelhouder ermee in dat een deel van de koopprijs later wordt betaald. In de praktijk betekent dit dat de verkoper tijdelijk een lening verstrekt aan de koper.
De voorwaarden, zoals rente en afbetaling, worden dan contractueel vastgelegd.
Dit zorgt er vaak voor dat de verkoper nog een tijd betrokken blijft de onderneming en belang heeft bij het succes ervan.
Met welke vennootschapsrechtelijke regels moet je rekening houden?
Alhoewel een MBO niet in de wet is geregeld, zijn er verschillende vennootschapsrechtelijke regels die een rol spelen.
Een belangrijk voorbeeld is de regeling rond financiële steunverlening in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Deze regels bepalen onder welke voorwaarden een vennootschap geld mag voorschieten of lenen voor de aankoop van haar eigen aandelen. Voor de MBO bestaat een specifieke uitzondering (artikel 5:152, §2 WVV).
Toch blijven bepaalde wettelijke regels gelden in geval van MBO, bijvoorbeeld met betrekking tot uitkeerbare winst en onbeschikbare reserves. Ook de belangenconflictprocedure voor de bestuurders van vennootschappen blijft van toepassing.
Welke aansprakelijkheidsrisico’s bestaan er bij een indirecte MBO?
Bij een indirecte MBO wordt meestal een nieuwe vennootschap opgericht, waardoor ook alle regels rond de oprichtersaansprakelijkheid van toepassing zijn. Wanneer een vennootschap binnen drie jaar na oprichting failliet gaat en het aanvangsvermogen duidelijk onvoldoende was voor de geplande activiteiten, kunnen oprichters aansprakelijk worden gesteld. Daarom is een grondige financiële voorbereiding belangrijk, bijvoorbeeld via een financieel plan.
Bij het voorbereiden en uitvoeren van een MBO, moet het bestuur van een vennootschap ook handelen in het belang van de vennootschap. Wanneer de bestuurders dit belang miskennen, lopen zij het risico op bestuurdersaansprakelijkheid.
Conclusie
De MBO is een wijze van overdracht waarbij het management van een bedrijf de aandelen van de bestaande aandeelhouders geheel of gedeeltelijk overneemt en waarbij verschillende motieven aanleiding kunnen geven tot deze transactie. Een MBO kan op verschillende wijzen gestructureerd en gefinancierd worden, waarbij indirecte wijze via een nieuwe vennootschap en financiering via een bank in de praktijk het meest gehanteerd is. Alhoewel de MBO niet wettelijk geregeld is, kunnen verschillende wettelijke bepalingen relevantie hebben bij het voorbereiden en uitvoeren van een MBO. De betrokken partijen bij een MBO doen er goed aan zich adequaat voor te bereiden door vooraf een analyse te maken van alle relevante juridische, financiële en fiscale elementen van de transactie alvorens ze effectief te realiseren.
Bas Schuermans, advocaat bij Bricks Advocaten
