Ondernemingsrecht
Digitale algemene vergadering: wat zegt de wet?
26 maart, 2026
Is een digitale algemene vergadering mogelijk?
Tijdens de COVID-crisis van 2020 bleek het noodzakelijk om fysieke contacten zo veel als (enigszins) mogelijk te beperken. Dit gold evenzeer in het ondernemingsleven en dus voor algemene vergaderingen van aandeelhouders binnen ondernemingen. Voor 2020 was een digitale algemene vergadering maar mogelijk wanneer het voorzien was in de statuten van de onderneming/vennootschap. Dit was in de praktijk eerder zelden het geval, wat tijdens de COVID-crisis het houden van digitale vergaderingen bemoeilijkte. Om deze reden werd in december 2020 de vennootschapswetgeving aangepast, waarbij de mogelijkheid werd voorzien om de algemene vergadering op afstand (en dus digitaal) te organiseren, zelfs als dit niet voorzien was in de statuten van de vennootschap.
Kortom, het is effectief mogelijk om een algemene vergadering digitaal te organiseren (en dit hoeft zelfs niet voorzien te zijn in de statuten van de vennootschap). Dit geldt voor alle vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (bv, nv en cv) en voor de verenigingen zonder winstoogmerk (vzw’s). Een digitale algemene vergadering is (uiteraard) slechts een mogelijkheid en geen verplichting. De wetgeving laat de keuze in principe aan het bestuur.
Welke wettelijke voorwaarden gelden?
De keuze om een algemene vergadering op afstand (en dus digitaal) te organiseren, komt principieel toe aan het bestuur van de vennootschap[1]. Wanneer het bestuur opteert voor een digitale vergadering moet zij zorgen dat de wettelijke voorwaarden nageleefd worden.
Zo schrijft de wet voor dat de oproeping van de aandeelhouders voorziet in de beschrijving van hoe zij de wettelijke voorwaarden van elektronische vergadering zal garanderen. Deze voorwaarden houden twee minimale modaliteiten van de elektronische deelname in. Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet een controle van de identiteit van een deelnemer mogelijk maken (om ervoor te zorgen dat geen willekeurige personen aan deze vergadering zouden deelnemen) en ervoor zorgen dat een deelnemer zonder vertraging en onderbreking kennis kan nemen van de besprekingen tijdens een vergadering en zijn stem (en inzichten) kan uitbrengen met betrekking tot de agendapunten.
Als de vennootschap een website zou hebben, moeten deze vermeldingen op de website en dus online vermeld en toegankelijk worden gemaakt.
Voor de naleving van de voorwaarden zijn geen complexe communicatiemethoden vereist maar volstaan de klassieke systemen van digitaal overleg, zoals Teams, Zoom of Skype.
Is enige fysieke aanwezigheid vereist?
De grote flexibiliteit om de algemene vergadering digitaal te organiseren, kent wel grenzen in de wetgeving. Zo stelt de wet dat ‘de leden van het bureau’ niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering kunnen deelnemen. Hieronder wordt ons inziens begrepen, de voorzitter en secretaris van de algemene vergadering. Deze wettelijk verplichte fysieke aanwezigheid is ingegeven vanuit de overweging dat deze personen de notulen dienen te ondertekenen en hierbij verantwoordelijkheid nemen over een geldige samenstelling van de algemene vergadering.
Deze verplichte, beperkte fysieke aanwezigheid mag dus niet uit het oog verloren worden.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris (als die er is), kunnen wel op digitale wijze deelnemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders en hoeven niet fysiek aanwezig te zijn op een algemene vergadering (maar dit mag uiteraard wel).
FAQ
- Is een digitale algemene vergadering wettelijk toegestaan in België?
Ja, een digitale algemene vergadering is wettelijk toegestaan in België.
- Welke voorwaarden gelden voor een digitale algemene vergadering?
Een digitale algemene vergadering moet voldoen aan wettelijke voorwaarden. Zo moet het gebruikte communicatiemiddel de identiteit van deelnemers kunnen verifiëren en moet realtime deelname en stemming zonder onderbreking mogelijk zijn. De oproeping voor de vergadering moet vermelden hoe deze voorwaarden gegarandeerd worden.
- Moet een digitale algemene vergadering in de statuten staan?
Nee, het is niet langer verplicht dat de mogelijkheid tot een digitale algemene vergadering in de statuten staat. De wet laat toe dat het bestuur beslist om een vergadering digitaal te organiseren, ongeacht wat er in de statuten vermeld staat.
- Is fysieke aanwezigheid nog vereist bij een digitale algemene vergadering?
Ja, gedeeltelijk. De voorzitter en secretaris (leden van het bureau) moeten fysiek aanwezig zijn om de notulen te kunnen ondertekenen. Andere betrokkenen zoals bestuurders en de commissaris mogen wel volledig digitaal deelnemen.
[1] Enige uitzondering hierop zijn evenwel de (beurs)genoteerde vennootschappen, waar elke effectenhouder kan deelnemen aan een algemene vergadering van aandeelhouders middels een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
