Ondernemingsrecht

Uittreding van aandeelhouders

26 mei, 2023

Wanneer een vennoot op eigen initiatief de vennootschap wil verlaten naar aanleiding van een conflict met de aandeelhouders, spreken we van uittreding. Er zijn twee vormen van uittreding die van elkaar onderscheiden moeten worden. Enerzijds bestaat de uittreding lastens het vennootschapsvermogen en anderzijds de uittreding lastens de aandeelhouders of de geschillenregeling genoemd.

Beide varianten hebben een eigen regeling en zijn bepaald in het wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: WVV). Hierbij is het belangrijk om te weten dat de wettelijke bepalingen omtrent de geschillenregeling slechts van toepassing zijn op de BV en de NV.  

Geschillenregeling

Volgens artikel 2:68 WVV kan iedere aandeelhouder om gegronde redenen vragen om uit de vennootschap te treden waarbij de resterende aandeelhouders verplicht worden om de aandelen van de uittredende vennoot over te nemen via een gerechtelijke procedure. Zij kopen die aandelen dan tegen betaling van de koopprijs.

De uittreding lastens de aandeelhouders kan echter niet zomaar. Zoals eerder vermeld moeten hiertoe gegronde redenen bestaan en moeten deze aangetoond worden. De interpretatie van dit begrip wordt echter niet vastgelegd in de wet en wordt naargelang de situatie anders ingevuld door de rechtspraak. Zo wordt ook aangenomen dat het feit dat een vennootschap geen winst boekt, niet kan worden aanvaard als een gegronde reden.

Een vennoot kan uittreden wanneer het niet als redelijk kan worden aangenomen dat hij/zij nog langer een aandeelhouder zou blijven. De individuele belangen van de aandeelhouder die de uittreding verzoekt, primeren en staan dus centraal binnen deze vordering.

Principieel is het zo dat de geschillenregeling wordt aanzien als een ultiem redmiddel met een subsidiair karakter. Dit wil zeggen dat de aandeelhouder, die wilt uittreden, eerst alle andere middelen om het conflict op te lossen, moet uitputten. Zo moet die bijvoorbeeld in de eerste instantie proberen tot een minnelijke regeling te komen. Bovendien moet de aandeelhouder rekening houden met de belangen van de andere aandeelhouders en te goeder trouw handelen.

Dit principe kent wel zijn uitzonderingen. Zo moeten niet eerst andere minder verregaande maatregelen uitgeput worden wanneer al overduidelijk is dat deze niet toepasbaar zijn.  

Uittreding lastens het vennootschapsvermogen

Bij de uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen worden de aandelen van de uittredende aandeelhouder als het ware teruggebracht naar de vennootschap. Deze aandelen worden dan vernietigd en wordt er aan de uittredende vennoot een vergoeding toegekend. Dit wordt het scheidingsaandeel genoemd.

De mogelijkheid om te kunnen uittreden moet bepaald zijn in de statuten van de BV, anders is dit niet toegelaten. Bij de CV is dit evenwel niet vereist en kan de uittreding niet uitgesloten worden.

De uittreding is onderworpen aan een aantal vereisten. Zo is de uittreding ten vroegste toegelaten met ingang van het derde boekjaar na oprichting van de vennootschap. Dit regel is van dwingend recht waarvan niet mag afgeweken worden.

Tenzij de statuten anders bepalen, gelden ook de volgende regels:

• De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar.
• De uittreding heeft pas uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar waarbij het bedrag van het scheidingsaandeel ten laatste één maand nadien moet worden betaald.
• Het scheidingsaandeel komt overeen met de oorspronkelijke inbreng van de vennoot.
• De uittredingen worden voor het einde van elk boekjaar vastgesteld bij authentieke akte en verleden op verzoek van het bestuursorgaan.