Vastgoed- & bouwrecht

De share deal en de asset deal vergeleken

14 maart, 2023

De verkoop van onroerende goederen gebeurt niet altijd door de effectieve overdracht van het onroerend goed zelf, de stenen als het ware. Wanneer het over te dragen onroerend goed eigendom zou zijn van een vennootschap zijn er immers sommige verkopers die ervoor kiezen om niet het onroerend goed zelf te gaan verkopen, maar net de (aandelen van de) vennootschap zelf.

Het onroerend goed verandert dan niet van eigenaar.

Wanneer de aandelen van dergelijke vennootschap worden overgedragen wijzigt de controle in die vennootschap en krijgt de koper de rechten die hij wenst op het betrokken goed, zonder dat onroerend goed op zich te hebben aangekocht. De koper heeft met andere woorden de eigenaar van de eigenaar (verkoper) van het onroerend goed gekocht en krijgt zo het onroerend goed onder zich.

Omdat het onroerend goed zelf niet wordt overgedragen, zullen een aantal belangrijke aspecten eigen aan de overdracht van huizen, appartementen, handelspanden, … bij een share-deal of aandelenoverdracht niet moeten worden toegepast.

Denk bijvoorbeeld aan de vele administratieve verplichtingen (stedenbouwkundige inlichtingen, EPC, bodemattest, …) maar evenzeer aan fiscale gevolgen. Op de overdracht van aandelen zijn er nu eenmaal geen verkooprechten (registratierechten in de volksmond) verschuldigd. Ook moet je voor een aandelenoverdracht niet bij de notaris langs. Zelfs de prijsbepaling van zo’n overdracht is totaal anders dan een klassieke verkoop.

Dit wil uiteraard niet zeggen dat het niet in het belang is van de betrokken partijen om toch met voldoende aandacht stil te staan bij de verschillende aspecten van dergelijke overdracht. Het blijft nu eenmaal de facto een overdracht van een onroerend goed met alle daaraan gekoppelde risico’s. Zowel de verkoper als de koper zullen bepaalde rechten en verplichtingen (moeten) opnemen die moeten worden afgetoetst aan de voorliggende feitelijke situatie.

Wij adviseren dan ook een even grondige of zelfs nog groter nazicht van alle mogelijke aspecten van de transactie die men voor ogen heeft.

Ons team vastgoedrecht begeleidt jaarlijks meerdere grote en kleinere transacties onder de vorm van een aandelenoverdracht en weet perfect waar aandacht aan moet worden besteed.