Ondernemingsrecht
GERUISLOZE FUSIE VAN VENNOOTSCHAPPEN
31 maart, 2026
Wat is een geruisloze fusie?
Synoniem voor “fusie” is “samensmelting”. Wanneer dus gesproken wordt over de “fusie” van twee (of meer) ondernemingen, dan betekent dit in essentie het samengaan van deze ondernemingen tot één onderneming. Dit staat dan tegenover een “splitsing”, waarbij één entiteit (zoals een onderneming) uiteenvalt in meerdere afzonderlijke entiteiten. Wanneer we ons focussen op de “fusie”, onderscheidt de wetgeving de “fusie door overneming” en de “fusie door oprichting (van een nieuwe vennootschap)”. Het onderscheid spreekt voor zich gelet op de benamingen. Bij deze laatste variant gebeurt de fusie met behulp van een nieuw opgerichte vennootschap, terwijl dit bij de eerste variant simpelweg gebeurt tussen reeds bestaande entiteiten/vennootschappen (die dus geen oprichting behoeven). Beide varianten zijn meer specifiek wettelijk gedefinieerd in artikelen 12:2 en 12:3 van het WVV (of Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
Maar wanneer is dan sprake van de zogenaamde “geruisloze fusie”? De term “geruisloos” is op zichzelf geen juridische term, en als dusdanig ook niet terug te vinden in het WVV. Er is (onder meer) sprake van een “geruisloze fusie” tussen twee vennootschappen wanneer de ene vennootschap 100% aandeelhouder is van de andere vennootschap[1] (in het geval sprake is van een “moedervennootschap” en één of meer “dochtervennootschappen”).
Vennootschap A heeft bijvoorbeeld 100% van de aandelen van vennootschap B in handen en de beide vennootschappen wensen te fuseren tot één entiteit. Van deze fusie is sprake in het kader van een groep van vennootschappen (of ondernemingen) die – veelal omwille van motieven van efficiëntie, (administratieve) vereenvoudiging en/of kostenbeheersing – zich wenst te (her)structureren.
In deze blog gaan we dieper in op de (wettelijke) regeling van dergelijke “geruisloze fusies”, waarbij aandacht wordt besteed aan de procedure en de belangrijke aandachtspunten.
Welke procedure moet gevolgd worden?
Als binnen een groep van vennootschappen een wens bestaat om een geruisloze fusie op poten te zetten, moeten de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen een zgn. “fusievoorstel” opstellen. Dit fusievoorstel moet in principe worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de te fuseren vennootschappen[2]. De door de aandeelhouders te verlenen goedkeuring moet worden gegeven met inachtneming van bepaalde regels omtrent aanwezigheid en meerderheid (artikel 12:53 WVV). De wetgeving voorziet (minstens) in een 3/4de meerderheid van de stemmen (soms strenger, afhankelijk van de soort overnemende of over te nemen vennootschappen).
Het fusievoorstel moet een wettelijke minimuminhoud hebben (artikel 12:50 WVV).
Het fusievoorstel dient daarnaast door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te worden neergelegd, hetzij integraal, hetzij slechts een uittreksel in combinatie met een kosteloze terbeschikkingstelling op de website voor een periode van zes weken (artikel 12:50 WVV). Dit gaat gepaard met een bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De notulen van de algemene vergadering (van aandeelhouders) in elke vennootschap die de fusie aangaat, moeten worden opgesteld bij authentieke akte door de notaris. Bij fusie is dus steeds de tussenkomst van een notaris noodzakelijk. Als een notaris niet betrokken wordt bij de fusie, kan elke belanghebbende de nietigheid van de fusie vorderen (voor een rechtbank). Wanneer de notaris wel tussenkomst, bestaat zijn taak eruit om na te gaan of alle formele wettelijke voorwaarden werden gerespecteerd.
Wat zijn de gevolgen van een geruisloze fusie?
Door een fusie zal de dochtervennootschap (in bovenstaand voorbeeld: vennootschap B) ophouden te bestaan (door ontbinding). Bij wijze van uitzondering wordt de vennootschap enkel nog geacht te bestaan gedurende zes maanden (vanaf de bekenmaking van de fusie in het Belgisch Staatsblad) binnen welke periode een nietigheid kan worden gevraagd van de fusie (voor de rechtbank). Vermits de dochtervennootschap wordt ontbonden, worden haar aandelen ook vernietigd.
Door een fusie zal het gehele vermogen van een dochtervennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, overgaan op de moedervennootschap
Wat zijn de risico’s?
Wanneer de bestuurder van een vennootschap een fusie op poten zet die niet voldoet aan de wettelijke procedures en voorwaarden kan elke aandeelhouder trachten een vordering in aansprakelijkheid in te stellen tegen de bestuurder wanneer die aandeelhouder schade zou hebben geleden ten gevolge van een fout bij (de voorbereiding of totstandkoming van) de fusie (artikel 12:18 WVV).
De bestuurder kan daarnaast worden aangesproken in diens algemene aansprakelijkheid als bestuurder omwille van een overtreding van het WVV of op basis van een zogenaamde buitencontractuele fout (schending van de algemene zorgvuldigheidsplicht).
Een bestuurder van een vennootschap die een fusie overweegt, doet er dus goed aan zich gedegen te informeren over hoe de fusie in overeenstemming met de toepasselijke wetten dient te verlopen en daartoe, indien nodig, advies in te winnen.
FAQ
Wat is een geruisloze fusie?
Een fusie waarbij een moedervennootschap haar 100% dochtervennootschap opslorpt.
Is goedkeuring van de aandeelhouders nodig?
Niet altijd. Indien wel, meestal met een 3/4de meerderheid van de stemmen.
Is een notaris verplicht?
Ja, zonder notariële akte kan de fusie nietig worden verklaard.
Wat gebeurt er met de dochtervennootschap?
Ze wordt ontbonden en haar volledige vermogen gaat over op de moedervennootschap.
[1] In het WVV wordt een “geruisloze fusie” aangemerkt als een “gelijkgestelde verrichting” met een fusie door overneming, zoals geregeld in de artikelen 12:12 – 12:23 en artikelen 12:50 – 12:58 WVV.
[2] Indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan, kan een geruisloze fusie evenwel ook besloten worden door het bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen, zodat er ook geen tussenkomst van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist is.
